Spółka z o.o. należy do grupy spółek handlowych kapitałowych. Do jej założenia potrzebny jest kapitał w wysokości minimum 5 tys. złotych. Spółka z o.o. ma osobowość prawną (czyli może pozywać, ale także być pozwaną), natomiast jej wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za zobowiązania. Przepisy regulujące powstanie oraz działanie spółek z o.o. jest Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (art. 151 – 300).

Umowa spółki sporządzana jest w formie aktu notarialnego. Jakie elementy powinna zawierać?

Firma spółki

W wyborze firmy spółki panuje spora dowolność. Nie oznacza to jednak, że można wybrać każdą nazwę. Przede wszystkim zabroniony jest wybór nazwy podobnej do istniejącej już spółki, która prowadzi podobną działalność. Nie można stosować także nazw, które miałyby wprowadzać w błąd. 

W przeciwieństwie do spółek cywilnych nie jest konieczne umieszczanie nazwisk wspólników w nazwie. Jeżeli jednak nazwisko wspólnika ma się znaleźć w nazwie, potrzebna jest do tego jego pisemna zgoda.

Firma spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ale w obrocie dopuszczalne jest również posługiwanie się skrótami spółka z o.o. lub sp. z o.o.

Siedziba spółki

Siedziba spółki musi się mieścić na terytorium Polski. Zgodnie z Kodeksem cywilnym siedzibą spółki jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.

Możliwy jest jednak wybór innego miejsca. Dokładny adres (tj. ulica) nie jest wpisywana w treść umowy spółki.

Siedziba spółki determinuje właściwość sądu rejestrowego, urzędu skarbowego, zakładu ubezpieczeń społecznych oraz pozostałych organów i urzędów, ale wpływa również na wewnętrzne stosunki spółki, np. decyduje o miejscu zgromadzeń wspólników, chyba że w umowie spółki zostanie wskazane inne miejsce w Polsce.

Przedmiot działalności spółki

Podanie przedmiotu działalności gospodarczej spółki określa podstawowe obszary działalności spółki. Przedmiot działalności odpowiada terminologii przyjętej w Polskiej Klasyfikacji Działalności (tzw. PKD). Polska Klasyfikacja Działalności (PKD) to zestaw kodów, którymi przedsiębiorca określa rodzaj wykonywanej działalności. PKD ma strukturę wielopoziomową – od ogólnych sekcji jak rolnictwo, budownictwo, transport, handel hurtowy do najbardziej szczegółowych podklas, które pozwalają jednoznacznie określić pełny kod danej działalności przedsiębiorcy.

Wysokość kapitału zakładowego

Według Kodeksu spółek handlowych minimalna wartość kapitału zakładowego dopuszczalna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 złotych. Przy zawiązywaniu spółki w umowie spółki podaje się wartość kapitału zakładowego na dzień zawarcia umowy spółki. Kapitał zakładowy stanowi sumę udziałów, które posiadają wspólnicy spółki z o.o.

Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

Minimalna wartość udziału to 50 zł. Kodeks spółek handlowych nie dopuszcza możliwości oznaczenia kapitału zakładowego w walucie, np. w euro, czy w dolarach.

Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, jeżeli umowa spółki tak stanowi. W takim wypadku udziały są równe i niepodzielne. Dopuszczalne jest, aby 100% udziałów posiadał jeden wspólnik – prezes spółki.

Nie ma wymaga, aby na każdym etapie działalności spółka struktura udziałowa była taka sama, jak podczas zawiązywania spółki. Każda zmiana powinna jednak być aktualizowana.

Czas trwania spółki

W umowie spółki wpisywany jest czas, na jaki spółka została zawarta, nawet, jeżeli jest to czas nieoznaczony.

Czas powinien być oznaczony np. datą końcową, upływem określonego terminu po zarejestrowaniu spółki. Jeżeli spółka została zawiązana  na potrzeby realizacji konkretnego przedsięwzięcia np. budowy hali sportowej, możliwe jest również wskazanie tego zdarzenia jako czasu, na jaki została zawarta umowa spółki. Wspólnicy mogą także postanowić, że spółka zostanie zarejestrowana na czas nieoznaczony.

Poza powyższymi elementami, umowa spółki z o.o. powinna także zawierać:

• Imię i nazwisko prezesa;
• Zasady zbywania udziałów;
• Sposób reprezentacji spółki;
• Sposób umarzania udziałów;
• Określenie organów spółki;
• Możliwość podniesienia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.