Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Rejestracja spółki z o.o. w sposób tradycyjny jest wskazana, gdy np. umowa spółki jest dużo bardziej skomplikowana niż udostępniony przy rejestracji internetowej wzorzec lub też wkłady są wnoszone w innej formie niż pieniężnej. Jak wygląda procedura rejestracji spółki z o.o.?
- Zawarcie umowy spółki (w przypadku jednoosobowej sp. z o.o. aktu założycielskiego). Zawierana jest w formie aktu notarialnego, w którym ujęte są informacje na temat:
- firmy spółki (nazwy), która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". WAŻNE! Nie mogą istnieć w rejestrze dwie spółki o takiej samej nazwie,
- siedziby spółki – podawane jest miasto bez dokładnego adresu siedziby,
- przedmiotu działalności zgodnie z obowiązującą klasyfikacją PKD,
- wysokości kapitału zakładowego (w minimalnej kwocie 5 000 zł). Umowa powinna zawierać także oświadczenie członków zarządu o wniesieniu w całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
- wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz informacji czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł,
- powołania poszczególnych członków organów spółki, tj. zarządu. Zarząd może być jednoosobowy lub składać się z większej liczby członków. Członkowie zarządu mogą być jednocześnie wspólnikami (osobami fizycznymi). Organy spółki można powołać także w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.
- wspólników spółki, którymi może być osoba fizyczna bądź osoba prawna (z wyłączeniem spółki cywilnej)
WAŻNE! Gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł i wspólników jest więcej niż 25 lub gdy stanowi o tym umowa spółki oraz wymagają tego przepisy konieczne jest również ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
- Złożenie wniosków do Sądu rejonowego właściwego pod względem siedziby spółki. Wymagane jest złożenie oryginałów bądź potwierdzonych urzędowo kopii następujących druków urzędowych wraz z załącznikami:
Formularz KRS-W3 – główny wniosek o rejestrację, do którego załączamy:
- załącznik KRS-WE w celu wpisania danych wspólników podlegających wpisowi do rejestru,
- załącznik KRS-WK w celu wpisania informacji na temat organu uprawnionego do reprezentacji spółki i osób wchodzących w jego skład oraz sposobu reprezentacji,
- załącznik KRS-WM w celu wpisania przedmiotu działalności przedsiębiorcy. Liczba deklarowanych we wniosku numerów PKD działalności gospodarczej nie może wynosić więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Wskazane numery PKD muszą pokrywać się z przedmiotem działalności określonym w umowie spółki,
- załącznik KRS-WL w przypadku, gdy spółka posiada prokurentów,
- załącznik KRS-WA w przypadku, gdy spółka posiada oddziały terenowe,
- załącznik KRS-WH w przypadku, gdy spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia.
Dodatkowymi załącznikami są:
- dowód powołania poszczególnych członków organów spółki (jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki),
- listę wspólników z podaniem, nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
- nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.),
- oświadczenie o zgodzie osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu, tj. likwidatorów i prokurentów,
- potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej, tj. 500 zł opłaty sądowej oraz 100 zł opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłaty sądowe dokonuje się na rachunek właściwego sądu albo bezpośrednio w kasie sądu lub w formie znaków opłaty sądowej.
Koszty dodatkowe:
- podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszonego o opłatę sądową i opłatę ze ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podatek ten podbiera i odprowadza do urzędu skarbowego notariusz,
- koszt sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego (tzw. taksa notarialna) zależny od wartości kapitału zakładowego,
- koszt odpisów umowy (w zależności m.in. od liczny wspólników)
WAŻNE! Składane formularze należy wypełnić w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie, wielkimi, drukowanymi literami.
WAŻNE! Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu, bez względu na to jaki sposób reprezentacji określili w umowie spółki. Brak któregokolwiek z podpisów będzie skutkował zwrotem wniosku.
- Rejestracja w ramach „jednego okienka”
Dane, które są składane do sądu wraz z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, trafiają również do właściwych rejestrów urzędowych, tj. Urzędu Skarbowego oraz Głównego Urzędu Statystycznego. Wraz z postanowieniem sądu o wpisie do KRS spółka otrzymuje również zaświadczenie o nadaniu numerów NIP i REGON. Wyjątek stanowi rejstracja podatnika jako płatnika VAT.