Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki z o.o. w sposób tradycyjny jest wskazana, gdy np. umowa spółki jest dużo bardziej skomplikowana niż udostępniony przy rejestracji internetowej wzorzec lub też wkłady są wnoszone w innej formie niż pieniężnej. Jak wygląda procedura rejestracji spółki z o.o.?

  1. Zawarcie umowy spółki (w przypadku jednoosobowej sp. z o.o. aktu założycielskiego). Zawierana jest w formie aktu notarialnego, w którym ujęte są informacje na temat:
    • firmy spółki (nazwy), która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". WAŻNE! Nie mogą istnieć w rejestrze dwie spółki o takiej samej nazwie,
    • siedziby spółki – podawane jest miasto bez dokładnego adresu siedziby,
    • przedmiotu działalności zgodnie z obowiązującą klasyfikacją PKD,
    • wysokości kapitału zakładowego (w minimalnej kwocie 5 000 zł). Umowa powinna zawierać także oświadczenie członków zarządu o wniesieniu w całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
    • wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz informacji czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł,
    • powołania poszczególnych członków organów spółki, tj. zarządu. Zarząd może być jednoosobowy lub składać się z większej liczby członków. Członkowie zarządu mogą być jednocześnie wspólnikami (osobami fizycznymi). Organy spółki można powołać także w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.
    • wspólników spółki, którymi może być osoba fizyczna bądź osoba prawna (z wyłączeniem spółki cywilnej)

    WAŻNE! Gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł i wspólników jest więcej niż 25 lub gdy stanowi o tym umowa spółki oraz wymagają tego przepisy konieczne jest również ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

  2. Złożenie wniosków do Sądu rejonowego właściwego pod względem siedziby spółki. Wymagane jest złożenie oryginałów bądź potwierdzonych urzędowo kopii następujących druków urzędowych wraz z załącznikami:

    Formularz KRS-W3 – główny wniosek o rejestrację, do którego załączamy:

    • załącznik KRS-WE w celu wpisania danych wspólników podlegających wpisowi do rejestru,
    • załącznik KRS-WK w celu wpisania informacji na temat organu uprawnionego do reprezentacji spółki i osób wchodzących w jego skład oraz sposobu reprezentacji,
    • załącznik KRS-WM w celu wpisania przedmiotu działalności przedsiębiorcy. Liczba deklarowanych we wniosku numerów PKD działalności gospodarczej nie może wynosić więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Wskazane numery PKD muszą pokrywać się z przedmiotem działalności określonym w umowie spółki,
    • załącznik KRS-WL w przypadku, gdy spółka posiada prokurentów,
    • załącznik KRS-WA w przypadku, gdy spółka posiada oddziały terenowe,
    • załącznik KRS-WH w przypadku, gdy spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia.

    Dodatkowymi załącznikami są:

    • dowód powołania poszczególnych członków organów spółki (jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki),
    • listę wspólników z podaniem, nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
    • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
    • nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.),
    • oświadczenie o zgodzie osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu, tj. likwidatorów i prokurentów,
    • potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej, tj. 500 zł opłaty sądowej oraz 100 zł opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłaty sądowe dokonuje się na rachunek właściwego sądu albo bezpośrednio w kasie sądu lub w formie znaków opłaty sądowej.

    Koszty dodatkowe:

    • podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszonego o opłatę sądową i opłatę ze ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podatek ten podbiera i odprowadza do urzędu skarbowego notariusz,
    • koszt sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego (tzw. taksa notarialna) zależny od wartości kapitału zakładowego,
    • koszt odpisów umowy (w zależności m.in. od liczny wspólników)

        • WAŻNE! Składane formularze należy wypełnić w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie, wielkimi, drukowanymi literami.

        WAŻNE! Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu, bez względu na to jaki sposób reprezentacji określili w umowie spółki. Brak któregokolwiek z podpisów będzie skutkował zwrotem wniosku.

      • Rejestracja w ramach „jednego okienka”

Dane, które są składane do sądu wraz z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, trafiają również do właściwych rejestrów urzędowych, tj. Urzędu Skarbowego oraz Głównego Urzędu Statystycznego. Wraz z postanowieniem sądu o wpisie do KRS spółka otrzymuje również zaświadczenie o nadaniu numerów NIP i REGON. Wyjątek stanowi rejstracja podatnika jako płatnika VAT.