Rejestracja spółki akcyjnej

Spółka akcyjna to rodzaj spółki kapitałowej z osobowością prawną i ograniczoną odpowiedzialnością majątkową wspólników, którzy są jednocześnie akcjonariuszami. Spółkę akcyjną nie może zawiązać jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Najważniejszym dokumentem niezbędnym do zarejestrowania spółki akcyjnej jest jej statut, który musi zostać stworzony w formie aktu notarialnego. Wszyscy akcjonariusze, którzy są jednocześnie założycielami spółki muszą go podpisać.

W statucie obowiązkowo musza zostać zawarte poniższe informacje:

1. firma (nazwa) i siedziba spółki,
2. przedmiot działalności,
3. czas trwania spółki, jeżeli został on oznaczony,
4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwota wpłacona przed zarejestrowaniem spółki na pokrycie kapitału zakładowego,
5. wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6. liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
8. liczba członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalna lub maksymalna liczba członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
9. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut powinien również zawierać (pod rygorem bezskuteczności wobec spółki – co oznacza, że brak tych postanowień skutkuje niemożnością ich egzekwowania) postanowienia dotyczące:

1. liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
2. wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
3. warunków i sposobu umorzenia akcji,
4. ograniczeń zbywalności akcji,
5. uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom.
6. co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji (jest nią do czasu wpisu do KRS), która jest reprezentowana przez zarząd, a przed jego powołaniem przez wszystkich założycieli (łącznie) albo pełnomocnika wybranego jednomyślną uchwałą. Firma (nazwa) S.A. powinna w tym okresie mieć dopisek „w organizacji”. Za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu, a akcjonariusze – do wysokości niewniesionych wkładów. S.A. w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa (również własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółka powinna zostać zgłoszona do zarejestrowania przez sąd w terminie 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo jeśli spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie z tych czynności (zgodne z KSH), które podlega badaniu przez biegłych rewidentów.

O tym warto pamiętać:

1. Wierzytelność akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce uważa się za jego wkład do spółki w przypadku, gdy w ciągu 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki, spółka ogłosi upadłość.
2. Jeśli akcjonariusz ma jakieś wierzytelności wobec spółki, może je potrącić z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na poczet akcji tylko na podstawie umowy ze spółką .
3. Rozporządzenie akcją dokonane przed wpisem spółki do KRS jest z mocy ustawy nieważne.
4. Członkami zarządu i rady nadzorczej mogą być tylko osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych i które nie zostały skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 KSH, w okresie 5 lat przed powołaniem.