Rejestracja spółki akcyjnej
Spółka akcyjna to rodzaj spółki kapitałowej z osobowością prawną i ograniczoną odpowiedzialnością majątkową wspólników, którzy są jednocześnie akcjonariuszami. Spółkę akcyjną nie może zawiązać jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Najważniejszym dokumentem niezbędnym do zarejestrowania spółki akcyjnej jest jej statut, który musi zostać stworzony w formie aktu notarialnego. Wszyscy akcjonariusze, którzy są jednocześnie założycielami spółki muszą go podpisać.
W statucie obowiązkowo musza zostać zawarte poniższe informacje:
- firma (nazwa) i siedziba spółki,
- przedmiot działalności,
- czas trwania spółki, jeżeli został on oznaczony,
- wysokość kapitału zakładowego oraz kwota wpłacona przed zarejestrowaniem spółki na pokrycie kapitału zakładowego,
- wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
- liczba członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalna lub maksymalna liczba członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
- pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Statut powinien również zawierać (pod rygorem bezskuteczności wobec spółki – co oznacza, że brak tych postanowień skutkuje niemożnością ich egzekwowania) postanowienia dotyczące:
- liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
- wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
- warunków i sposobu umorzenia akcji,
- ograniczeń zbywalności akcji,
- uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom.
- co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji (jest nią do czasu wpisu do KRS), która jest reprezentowana przez zarząd, a przed jego powołaniem przez wszystkich założycieli (łącznie) albo pełnomocnika wybranego jednomyślną uchwałą. Firma (nazwa) S.A. powinna w tym okresie mieć dopisek „w organizacji”. Za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu, a akcjonariusze – do wysokości niewniesionych wkładów. S.A. w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa (również własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Spółka powinna zostać zgłoszona do zarejestrowania przez sąd w terminie 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu.
Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo jeśli spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie z tych czynności (zgodne z KSH), które podlega badaniu przez biegłych rewidentów.
O tym warto pamiętać:
- Wierzytelność akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce uważa się za jego wkład do spółki w przypadku, gdy w ciągu 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki, spółka ogłosi upadłość.
- Jeśli akcjonariusz ma jakieś wierzytelności wobec spółki, może je potrącić z wierzytelnością spółki z tytułu wpłaty na poczet akcji tylko na podstawie umowy ze spółką .
- Rozporządzenie akcją dokonane przed wpisem spółki do KRS jest z mocy ustawy nieważne.
- Członkami zarządu i rady nadzorczej mogą być tylko osoby fizyczne mające pełną zdolność do czynności prawnych i które nie zostały skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 KSH, w okresie 5 lat przed powołaniem.