Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki z o.o. w sposób tradycyjny jest wskazana, gdy np. umowa spółki jest dużo bardziej skomplikowana niż udostępniony przy rejestracji internetowej wzorzec lub też wkłady są wnoszone w innej formie niż pieniężnej. Jak wygląda procedura rejestracji spółki z o.o.?

  1. Zawarcie umowy spółki (w przypadku jednoosobowej sp. z o.o. aktu założycielskiego). Zawierana jest w formie aktu notarialnego, w którym ujęte są informacje na temat:
    • firmy spółki (nazwy), która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". WAŻNE! Nie mogą istnieć w rejestrze dwie spółki o takiej samej nazwie,
    • siedziby spółki – podawane jest miasto bez dokładnego adresu siedziby,
    • przedmiotu działalności zgodnie z obowiązującą klasyfikacją PKD,
    • wysokości kapitału zakładowego (w minimalnej kwocie 5 000 zł). Umowa powinna zawierać także oświadczenie członków zarządu o wniesieniu w całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
    • wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz informacji czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł,
    • powołania poszczególnych członków organów spółki, tj. zarządu. Zarząd może być jednoosobowy lub składać się z większej liczby członków. Członkowie zarządu mogą być jednocześnie wspólnikami (osobami fizycznymi). Organy spółki można powołać także w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.
    • wspólników spółki, którymi może być osoba fizyczna bądź osoba prawna (z wyłączeniem spółki cywilnej)

    WAŻNE! Gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł i wspólników jest więcej niż 25 lub gdy stanowi o tym umowa spółki oraz wymagają tego przepisy konieczne jest również ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

  2. Od 01 lipca 2021 roku obowiązuje Portal Rejestrów Sądowych, który narzucił przyjmowanie wniosków o zmiany lub rejestrację nowych podmiotów tylko w formie elektronicznej. System jest bardzo intuicyjny, dlatego wybraniu odpowiednich opcji zmian naprowadza automatycznie na właściwe pola. Koniecznym do założenia konta w PRS jest posiadanie aktywnego konta ePUAP.

    Dodatkowymi załącznikami są:

    • dowód powołania poszczególnych członków organów spółki (jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki),
    • listę wspólników z podaniem, nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
    • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
    • nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.),
    • oświadczenie o zgodzie osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu, tj. likwidatorów i prokurentów,
    • potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej, tj. 500 zł opłaty sądowej oraz 100 zł opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłaty sądowe dokonuje się na rachunek właściwego sądu albo bezpośrednio w kasie sądu lub w formie znaków opłaty sądowej.

    Koszty dodatkowe:

    • podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszonego o opłatę sądową i opłatę ze ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podatek ten podbiera i odprowadza do urzędu skarbowego notariusz,
    • koszt sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego (tzw. taksa notarialna) zależny od wartości kapitału zakładowego,
    • koszt odpisów umowy (w zależności m.in. od liczny wspólników)
      • Rejestracja w ramach „jednego okienka”