Jak wnieść aport do spółki z o.o.?
Wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mają obowiązek wniesienia odpowiednich środków w celu pokrycia wartości swoich udziałów. Mogą to zrobić poprzez przekazanie wkładu pieniężnego lub niepieniężnego. Jeśli nie posiadają wystarczającej ilości gotówki, możliwym rozwiązaniem jest spłacenie swoich udziałów w formie aportu.
Co to jest aport?
Aport jest to wkład niepieniężny wnoszony do spółki. Mogą nim być zarówno rzeczy, jak i prawa majątkowe. Określenie aportów należy zawrzeć w umowie spółki z o.o. , bądź też w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego i powinno zawierać określenie formy i wysokości tych wkładów.
Co może stanowić aport w sp. z o.o.?
Wkład niepieniężny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może stanowić:
- prawo własności ruchomości,
- prawo użytkowania wieczystego,
- przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym,
- zbywalne prawa na dobrach niematerialnych (majątkowe prawo autorskie i majątkowe prawo własności przemysłowej),
- wierzytelności przysługujące wspólnikowi wobec spółki (oprócz tych powstałych z tytułu usług świadczonych spółce przy jej tworzeniu),
- wierzytelności wspólnika wobec osób trzecich,
- akcje spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych,
- udziały w spółkach z o.o.,
- udziały w towarzystwach ubezpieczeń wzajemnych,
- jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych.
Wycena aportu
W małych spółkach wyceny aportu zazwyczaj podejmują się wspólnicy, określając w stosownej umowie wartość dokonywanych rozporządzeń przez podanie rodzaju i liczby wnoszonych aportów oraz określenie wartości nominalnej obejmowanych w zamian udziałów.
Wycena powinna zawierać sumę, jaką można uzyskać za zbycie danego przedmiotu lub prawa w dniu jego wniesienia do majątku spółki. W większych spółkach wycen dokonuje biegły rewident. Takie rozwiązanie również może zostać przyjęte w przypadku mniejszych spółek, aby uniknąć ewentualnych problemów z wyceną. Jednak wiąże się to z dodatkowymi kosztami, przez co zazwyczaj mniejsze firmy nie decydują się na takie rozwiązanie.
Kto odpowiada za źle wniesiony aport do spółki?
Stosownie do art. 175 § 2 k.s.h. odpowiedzialność za wniesienie aportu, którego wartość została znacznie zawyżona, ponosi członek zarządu, który wiedząc o takim zawyżeniu zgłosił spółkę do rejestru. Wspólnik oraz członkowie zarządu, zobowiązani są solidarnie wyrównać w spółce brakującą wartość. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
Odpowiedzialność członka zarządu w sytuacji, w której nie posiadał on wiedzy o znacznym zawyżeniu jest wyłączona.
Wspólnicy oraz członkowie zarządu powinni pamiętać o tym, jak ważna jest prawidłowo wycena aportu. W przypadku zawyżonego wkładu niepieniężnego mogą ich czekać poważne konsekwencje.
Skorzystaj z pomocy profesjonalistów i zasięgnij fachowej porady z zakresu usług prawnych dla biznesu.
Zachęcam również do zapoznania się z innymi artykułami na naszych stronach:
