Proces likwidacji spółki to ostatni etap jej funkcjonowania. Aby chronić wierzycieli spółki, ustawodawca nałożył na przedsiębiorców przepisy zobowiązujące do należytego procesu likwidacji.
Likwidację rozpoczyna się od podjęcia uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki. Uchwała musi być umieszczona w protokole ze zgromadzenia wspólników sporządzonym przez notariusza. W uchwale powoływany jest likwidator lub likwidatorzy spółki, zazwyczaj członkowie zarządu. Dokument należy złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego, jako załącznik do wniosku o zmianę wpisu w KRS przygotowanym na formularzu KRS Z 61.
Do powyższego formularzu trzeba także dołączyć dowód dokonania opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszeniu do KRS podlega również wskazanie osób pełniących funkcje likwidatorów spółki oraz sposób jej reprezentacji w okresie likwidacji (KRS ZR). Składa się również notarialnie poświadczone podpisy likwidatorów oraz ich adresy.
Podczas procesu likwidacji spółka ma obowiązek działać pod firmą z oznaczeniem „w likwidacji”.
Odpowiednie przeprowadzenie czynności likwidacyjnych jest obowiązkiem likwidatorów; muszę sporządzić bilans otwarcia likwidacji, który musi zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności względem niej w terminie trzech miesięcy od daty jego ogłoszenia.
Ogłoszenie zawierające wezwanie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ma to na celu umożliwienie wierzycielom spółki zgłoszenie swoich wierzytelności. Zgłoszenie może zostać złożone w dowolny sposób, ale maksymalnie w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia wezwania.
Konieczna jest także aktualizacja danych objętych zgłoszeniem NIP i VAT w urzędzie skarbowym poprzez złożenie informacji aktualizującej na druku NIP-2 oraz VAT-R w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki.
Likwidatorzy
Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji likwidatorzy sporządzają w terminie 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących likwidację. Musi zostać podpisany przez wszystkich likwidatorów. Tak sporządzony bilans udostępniany jest wspólnikom do wglądu na 15 dni przed zaplanowanym terminem zgromadzenia wspólników. Jeżeli likwidacja trwa ponad rok, likwidatorzy zobowiązani są po upływie tego okresu składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe za rok ubiegły.
Likwidatorzy mogą przystąpić do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników, jednak nie wcześniej, niż po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności. Ostateczny podział majątku spółki musi zostać poprzedzony sprawozdaniem finansowym. Dniem bilansowy ma być dzień poprzedzający podział majątku spółki. Sprawozdanie musi być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Przyjmuje się, że dzień zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego jest dniem formalnego zamknięcia likwidacji.
Likwidatorzy mają także obowiązek zabezpieczenia sposobu przechowywania ksiąg i dokumentów spółki. W umowie spółki powinien być zapis wskazujący na osobę przechowawcy, a jeżeli tego w niej nie ustalono, wspólnicy podejmują w tej kwestii uchwałę bezwzględną większością głosów. W braku ustaleń umownych lub uchwały wspólników przechowawcę wyznacza sąd.
Zadaniem likwidatorów są także tzw. czynności polikwidacyjne. Polegają one głównie na zawiadomieniu urzędów i innych instytucji związanych z działalnościa spółki o zakończeniu jej funkcjonowania. Jest to np. zgłożenie wniosku do urzędu statystycznego województwa, na terenie którego spółka miała siedzibę, o wykreślnie siedzibę spółka, o wykreślenie spółki z rejestru statystycznego prowadzonego przez GUS. Termin na wykonanie tego obejmuje 14 dni od dnia wykreślenia spółki z KRS.
Podstawę prawną dla rozwiązania i przeprowadzenia procesu likwidacji spółki z o.o. stanowią przepisy art. 270 – 290 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).
